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恋とは何だろう。それは頭ではなく、本能から誰かを好きになってしまうこと。抑えきれない欲望に苦しむこと。この感覚を、映画にしたらこうなりました、という一作だ。主人公は美術学校に通う、みるめ。講師として学校に来たユリに絵のモデルを頼まれたことから、彼は20歳上のユリが好きで好きでたまらなくなってしまう。もう他のことは目に入らない。一方、夫のいるユリは、みるめの心を弄ぶように、ときに愛し、ときに突き放していく。
年齢の離れた男と女。それぞれの恋愛に対する感情を、松山ケンイチと永作博美がこれ以上ない自然体の演技でみせてくれる。とくにユリを押し倒してまでも求愛しつつ、彼女にサラリと拒まれるシーンの、みるめの“寸止め”な悲哀は観る者に切なく伝わってくるのだ。みるめに恋する蒼井優演じる「えんちゃん」。そのえんちゃんに想いを寄せる堂本の心の移ろいも共感を誘いまくるナチュラルさで描かれ、ラブストーリーとしては長めの137分を飽きさせない。オープニングとラストの屋上の対比や、バイクを押しながら土手を行くシーンでの音楽の使い方など、井口奈己監督の繊細なテイストに彩られながら、恋とはこういうもの、と納得してしまう。人の恋を笑ってはいけない！（斉藤博昭）
（引用：Amazon.co.jp）